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白小姐一肖一碼期期准

白小姐一肖一碼期期准:并购业绩对赌失败怎么办? 规避履诺“新招”试探监管边界

时间:2019/12/6 13:50:05   作者:   来源:   阅读:0   评论:0
内容摘要:证监会在2008年4月发布《上市公司重大资产重组管理办法》,其中设置了业绩承诺和补偿规则(简称“业绩承诺规则”)。即,如果标的资产未来一定期限内实际盈利数额不足承诺金额,则由业绩承诺方进行现金或股份补偿。如果说业绩承诺是并购交易估值的“防伪标识”,那么原股东履行业绩补偿则构成实际...
    证监会在2008年4月发布《上市公司重大资产重组管理办法》,其中设置了业绩承诺和补偿规则(简称“业绩承诺规则”)。即,如果标的资产未来一定期限内实际盈利数额不足承诺金额,则由业绩承诺方进行现金或股份补偿。如果说业绩承诺是并购交易估值的“防伪标识”,那么原股东履行业绩补偿则构成实际的约束和威慑。而在现实中,眼见标的资产业绩不达标,牵扯到承诺人切身利益时,总有人想方设法予以规避。

  面对规避规则的戏法,证监会在2016年6月曾专门发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》,明确提出:“上市公司重大资产重组中,重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的,该承诺是重组方案的重要组成部分,因此,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。”即承诺一旦生效,此后不得变更。

  奈何“道高一尺魔高一丈”,新的“高招”浮出水面。即在业绩承诺期内直接出售标的资产,所谓“皮之不存,毛将焉附”,资产都不在上市公司了,岂不就可以免除补偿承诺了?

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